I. Zakres stosowania, forma pisemna
1.1.Niniejsze ogólne warunki handlowe obowiązują w stosunku do przedsiębiorców (artykuł 431 k.c.) i posiadają wyłączną moc wiążącą. Odmienne ogólne warunki handlowe partnera umowy nie będą przez nas uznawane, chyba że na ich stosowanie wyraziliśmy pisemnie zgodę. Nasze ogólne warunki handlowe obowiązują również wówczas, kiedy przy wiedzy o odmiennych ogólnych warunkach handlowych partnera umowy bez zastrzeżeń zrealizujemy dostawę.
1.2.Wszelkie postanowienia dotyczące realizacji umowy między nami a naszym partnerem należy utrwalić w umowie w formie pisemnej. Udzielenie gwarancji wymaga wystawienia i wręczenia dokumentu gwarancyjnego.
II. Oferty, zawieranie umów, dokumenty umowy, treść umów
2.1.Nasze oferty są niewiążące. Oferty zawarcia umowy możemy przyjąć w ciągu trwania ważności oferty.
2.2. Zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie. Ich udostępnianie osobom trzecim jest niedozwolone. Dotyczy to w szczególności danych i dokumentów oznaczonych jako „poufne”. Ich przekazywanie osobom trzecim wymaga naszej uprzedniej zgody w formie pisemnej.
2.3. O ile nie istnieją inne uzgodnienia, za techniczną dokumentację uważa karty katalogowe dostępne na naszej stronie internetowej oraz przesłane przez nas dokumentacje techniczne produktów.
2.4.Dostarczane przez nas produkty przeznaczone są wyłącznie do użytku na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że umówiono się inaczej. Z tego względu nie uwzględniamy reklamacji wynikających z warunków technicznych lub prawnych wymagań za granicą, a nie z istnienia dostarczonych produktów.
III. Ceny, warunki płatności, wcześniejszy termin do zapłaty, prawo odstąpienia, zwłoka, prawo zatrzymania, potrącenia, powództwo wzajemne
3.1. O ile z potwierdzenia zlecenia nie wynika inaczej, obowiązują ceny bez kosztów opakowania, transportu, ubezpieczenia, ceł, zamówionego montażu lub innych kosztów dodatkowych. Wszystkie ceny wyrażone są w złotych i nie zawierają podatku VAT.
3.2. Do zamówień stosuje się obowiązujący w dniu zamówienia cennik. W przypadku wzrostu cen surowców i płac zastrzegamy sobie prawo do odpowiedniego dopasowania ceny.
3.3. Płatność powinna nastąpić w ciągu 30 dni od wystawienia faktury, chyba że umówiono się inaczej.
3.4. Nie jesteśmy zobowiązani do akceptowania płatności za pomocą czeku lub weksla. Przejęcie weksla lub czeku nie oznacza wykonania świadczenia, lecz jest jedynie zobowiązaniem klienta do jego spełnienia.
3.5. W przypadku pogorszenia sytuacji majątkowej kontrahenta po zawarciu umowy stanowiące zagrożenie dla spełnienia świadczeń wynikających z umowy, lub jeśli sytuacja taka miała miejsce w momencie zawarcia umowy, ale dopiero później stała się znana, jesteśmy uprawnieni do odmowy wykonania naszych zobowiązań do czasu spełnienia przez klienta świadczeń wzajemnych. Dotyczy to w szczególności przypadków bezskutecznej egzekucji, złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości strony łub złożenia przez nią oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, spełnienia przewidzianych w przepisach prawa upadłościowego i naprawczego przesłanek ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania naprawczego, niewypłacalności lub zagrożenia wypłacalnością w rozumieniu artykułu 11 do 12, i artykułu 491 ustęp 2 prawa upadłościowego i naprawczego, próby odroczenia terminu płatności, likwidacja strony i temu podobne. Wystąpienie tego rodzaju zdarzeń uprawnia nas do wyznaczenia terminu dla spełnienia świadczeń wzajemnych lub złożenia zabezpieczenia. W przypadku niespełnienia świadczenia wzajemnego lub niezłożenia zabezpieczenia w wyznaczonym terminie jesteśmy uprawnieni od odstąpienia od umowy.
3.6. W razie dopuszczenia się przez partnera umowy zwłoki z płatnością będziemy uprawnieni po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu dodatkowego do odstąpienia od umowy.
4. Termin dostawy, dostawy częściowe, prawo odstąpienia, odszkodowanie z tytułu zwłoki
4.1. Nasze dostawy uzależnione są od właściwego i terminowego zaopatrzenia przez naszych Partnerów.
4.2. Termin dostawy rozpoczyna się w dniu potwierdzenia zamówienia. Rozpoczęcie biegu podanego przez nas terminu dostawy uzależnione jest również od terminowego dostarczenia przez klienta koniecznej dokumentacji, informacji jak i wyjaśnienia wszelkich szczegółów zamówienia. Dostawy częściowe są dopuszczalne, o ile jest to uzgodnione.
4.3. Opóźnienie w dostawie wskutek siły wyższej lub z innych przyczyn nie leżących po naszej stronie, w szczególności zakłóceń komunikacyjnych, przestojów w pracy nie wywołanych winą Arpeo, strajków, lockdownów, wojny, uznaje się za niezawinione przez Arpeo, chyba że umówiono się inaczej. O ile we wspomnianych przypadkach nie możemy zrealizować dostawy, termin dostawy odpowiednio się przedłuża. Jeśli zaistniała przeszkoda w dostawie uniemożliwia jej zrealizowanie w stosownie przedłużonym terminie dostawy, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy.
4.4. W przypadku niedotrzymania przez nas terminu świadczenia, obowiązuje co następuje:
4.5.1. W przypadku gwarancji terminowości wykonania świadczenia lub jeśli partner umowy może podnosić zarzut, że świadczenie utraciło dla niego znaczenie, lub jeśli opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które ponosimy odpowiedzialność w wyniku umyślnego naruszenia obowiązków kontraktowych przez nas, naszych przedstawicieli lub innych osób działających z naszego upoważnienia, za szkodę wskutek zwłoki odpowiadamy zgodnie z przepisami prawa. W przypadku naruszenia przez nas obowiązków kontraktowych w wyniku rażącego niedbalstwa nasza odpowiedzialność za szkodę wskutek zwłoki jest ograniczona do przewidywalnych, zwykle występujących szkód.
4.5.2. W przypadku naruszenia przez nas, naszych przedstawicieli lub osób działających z naszego upoważnienia któregoś z istotnych obowiązków umowy a nie ma miejsca odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa w rozumieniu punktu 4.5.1., nasza odpowiedzialność za szkody wskutek zwłoki jest ograniczona do przewidywalnych, zwykle występujących szkód.
4.5.3. Pozostałe roszczenia ustawowe partnera umowy zostają niniejszym wyłączone.
5. Przejście korzyści i ciężarów
O ile nic innego nie wynika z pisemnego potwierdzenia zlecenia, dostawa ma miejsce EXW (z zakładu, a w przypadku towarów magazynowych z magazynu). Wysyłka ma miejsce zawsze na ryzyko zamawiającego, nawet przy dostawie z innego miejsca aniżeli miejsce wykonania zobowiązania – nawet przy przesyłce przez własny personel lub pojazd.
6. Roszczenia z tytułu wad
6.1. Niezwłocznie po dostarczeniu towaru klient jest zobowiązany do zbadania rzeczy w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju. O dostrzeżonej wadzie należy nas zawiadomić niezwłocznie. W przypadku braku zawiadomienia we właściwym czasie przez klienta, towar uznaje się za zatwierdzony, chyba że wada o którą chodzi, podczas badania rzeczy nie była widoczna. W wypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później należy nas zawiadomić niezwłocznie po jej wykryciu, w innym wypadku towar uznaje się za zatwierdzony w odniesieniu do tej wady. Do zachowania terminów zawiadomienia o wadach rzeczy sprzedanej wystarczy wysłanie przed upływem tych terminów listu poleconego.
6.2. W razie ujawnienia się wad towaru jesteśmy uprawnieni – przy uwzględnieniu rodzaju wady i słusznych interesów klienta – do dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub usunięcia wady. Po trzeciej bezskutecznej próbie wymiana lub usunięcie wad uznaje się za niemożliwe. W tym wypadku klient może żądać obniżenia ceny lub odstąpić od umowy. Niniejszego przepisu nie stosuje się do odpowiedzialności regresowej zgodnie z artykułem 12 SprzedKonsU.
6.3. W przypadku wymiany lub usunięcia wad jesteśmy tylko na tyle zobowiązani do ponoszenia związanych z tym wydatków, zwłaszcza kosztów transportu, o ile nie wynikają z faktu, że dana rzecz została przemieszczona na inne miejsce aniżeli siedziba klienta lub jego oddział, do którego dokonano dostawy. Niniejsze postanowienie nie ma zastosowania w przypadku odpowiedzialności regresowej zgodnie z artykułem 12 SprzedKonsU.
7. Odpowiedzialność odszkodowawcza
7.1. W przypadku kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej obowiązuje co następuje:
7.1.1. Jeśli roszczenia odszkodowawcze wynikają z umyślnego naruszenia obowiązków kontraktowych przez nas, naszych przedstawicieli lub innych osób działających z naszego upoważnienia, za szkodę odpowiadamy zgodnie z przepisami prawa. Odpowiedzialność odszkodowawcza za własne działania, naszych przedstawicieli lub innych osób działających z naszego upoważnienia w wyniku rażącego niedbalstwa jest ograniczona do przewidywalnych, zwykle występujących szkód.
7.1.2. W przypadku naruszania przez nas, naszych przedstawicieli lub osób działających z naszego upoważnienia któregoś z istotnych obowiązków umowy, a nie ma miejsca odpowiedzialność zgodnie z przepisami prawa w rozumieniu punktu 7.1.1. nasza odpowiedzialność jest ograniczona do przewidywalnych, zwykle występujących szkód.
7.1.3. W innych przypadkach niż wymienione w punktach 7.1.1. i 7.1.2., nasza odpowiedzialność za szkody jest wyłączona. Odnosi się to również do roszczeń regresowych wobec nas jako dostawcy zgodnie z artykułem 12 w skrócie SprzedKonsU.
7.2. Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności odszkodowawczej w punkcie 7.1. dotyczą również innych roszczeń zwłaszcza roszczeń deliktowych lub roszczeń o zwrot dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim klient nie odniósł korzyści z tych nakładów.
7.3. Wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności o których mowa w punkcie 7.1. nie dotyczą ewentualnie istniejących roszczeń za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (art. 4491 k.c. i następne) lub za szkodę na osobie.
7.4.O ile w stosunku do roszczeń odszkodowawczych za produkt niebezpieczny na gruncie przepisów o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 i następne kodeksu cywilnego) nie ma zastosowania ograniczenie odpowiedzialności o której mowa w punkcie 7.1., nasza odpowiedzialność jest ograniczona do świadczenia odszkodowawczego ubezpieczyciela. W przypadku braku lub niepełnej wypłaty świadczenia ubezpieczeniowego, odpowiadamy tylko do wysokości sumy gwarancyjnej. Niniejsze postanowienie nie znajduje zastosowania w przypadku zawinionej szkody na osobie.
7.5.Ograniczenia i wyłączenia naszej odpowiedzialności dotyczą również osobistej odpowiedzialności naszych pracowników, przedstawicieli i innych osób działających z naszego upoważnienia.
7.6.Odnośnie szkód wskutek zwłoki ma zastosowanie regulacja specjalna w punkcie 4.5..
8. Regulacje szczególne i uzupełniające w obrocie międzynarodowym
8.1. Jeśli siedziba lub oddział klienta znajduje się poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, mają zastosowanie następujące regulacje:
8.1.1. Arpeo nie ponosi odpowiedzialności w związku z dopuszczalnością przewidzianego w tej umowie zastosowania dostarczonych rzeczy według przepisów prawa kraju docelowego. Nie odpowiadamy również za wymierzone tam podatki.
8.1.2. Arpeo nie odpowiada za przeszkody w dostawie spowodowane działaniami władzy państwowej, zwłaszcza za ograniczenia importowe i eksportowe.
8.2. Jeśli siedziba lub oddział klienta znajduje się poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i jednocześnie znajduje zastosowanie konwencja Wiedeńska ONZ z 11 kwietnia 1980 roku o umowach międzynarodowych sprzedaży towarów w obowiązującym wydaniu, dodatkowo obowiązują następujące regulacje:
8.2.1.Zmiany i rozwiązanie umowy wymaga formy pisemnej.
8.2.2.W miejsce punktu 6 i 7 obowiązuje:
8.2.2.1.Nasza odpowiedzialność odszkodowawcza wobec klienta wynikająca z przepisów prawa ma miejsce tylko w przypadku umyślnego lub wynikającego z rażącego niedbalstwa naruszenia obowiązków kontraktowych przez nas, naszych przedstawicieli lub innych osób działających z naszego upoważnienia. Wynikająca z przepisów prawa odpowiedzialność odszkodowawcza ma miejsce również w przypadku naruszenia któregoś z istotnych obowiązków kontraktowych. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy ewentualnie istniejących roszczeń za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny (artykuł 4491 i następne polskiego kodeksu cywilnego) jak również w przypadku wyrządzonej przez towar szkody na osobie.
8.2.2.2. Jeśli dostarczony towar jest niezgodny z umową klient może skorzystać z prawa do odstąpienia do umowy lub żądania dostarczenia towarów zastępczych tylko wówczas, jeśli roszczenia odszkodowawcze wobec nas są wyłączone lub od klienta nie można wymagać od sprzedaży towaru niezgodnego z umową i dochodzenia wyrównania pozostałej szkody. W tych przypadkach jesteśmy uprawnieni w pierwszym rzędzie do usunięcia wad. Jeśli usunięcie wad jest niemożliwe i/lub prowadzi do nieuzasadnionych opóźnień, klient ma prawo wyboru pomiędzy odstąpieniem od umowy a żądaniem dostawy towaru zastępczego. Prawo to klient zachowuje również wówczas, jeśli usunięcie wady stwarza dla klienta nierozsądne niedogodności lub niepewność co do zwrotu kosztów, które poniósł klient.
9. Zastrzeżenie własności
9.1. Zastrzegamy sobie prawo własności dostarczonego towaru aż do całkowitej spłaty przysługujących nam z tytułu umowy należności, a w przypadku utrzymywania bieżących stosunków handlowych wszystkich należności. Powyższe obowiązuje również dla przyszłych wierzytelności a także, jeśli nasze wierzytelności włączono do bieżącego rachunku (umowa clearingowa) oraz wyprowadzono i uznano saldo.
9.2. Klient jest zobowiązany do odpowiedniego obchodzenia się z dostarczonymi towarami, szczególnie do właściwego ich magazynowania. Ponadto jest on zobowiązany do ich wystarczającego ubezpieczenia od ognia, wody i przed kradzieżą według nowej wartości odtworzeniowej.
9.3.W przypadku zajęcia towaru lub innych interwencji osób trzecich klient zobowiązany jest do niezwłocznego informowania nas na piśmie w celu podjęcia przez nas odpowiednich środków prawnych (np. powództwo z artykułu 841 k.p.c.). Jeśli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić nam kosztów sądowych i pozasądowych powództwa z artykułu 841 k.p.c., obciążony zostanie nimi klient.
10. Stosowane prawo, miejsce wykonania zobowiązania, podsądność
10.1. Do tej umowy znajduje zastosowanie prawo Rzeczypospolitej Polskiej.
10.2. Miejscem wykonania wszystkich świadczeń z tej umowy jest nasza siedziba.
10.3. W przypadków kontrahentów nie mających swojej siedziby na terenie kraju, sądem właściwym jest sąd właściwy dla naszej siedziby. Jednocześnie zastrzegamy sobie prawo wnoszenia pozwów w sądzie właściwym dla siedziby kontrahenta.
11. Inne postanowienia
W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszej umowy okażą się bezskuteczne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia niniejszej umowy pozostają w mocy. W wyżej opisanym przypadku, Strony zobowiązują się zastąpić postanowienia bezskuteczne lub niewykonalne innymi postanowieniami, które będą jak najpełniej realizowały cel gospodarczy zastąpionych postanowień oraz intencje Stron.